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一封郵件引發的預期違約及買方拒收之法律評析

 

      【案件事實】

      本案中,境外買方向賣方下了一張適用FOB術語的訂單(以下稱“涉案訂單”),訂單未就交付貿易單據的時間、地點等做進一步約定。在賣方裝船出運涉案訂單項下貨物后,并未第一時間向買方交付貿易單據,而是向買方發送郵件稱“應總部要求提單暫時不能放給貴公司哦,請盡快安排歷史訂單項下的貨物發貨才能放單”。買方于收到郵件當天即回復賣方,取消所有涉案訂單項下貨物的發貨計劃,買方所有損失將自行承擔。

      賣方收到買方取消訂單的郵件,立即與買方聯系,在很短時間內交付了提單??墒琴I方態度堅決,明確表示現在再交付提單已無用,無論如何不會收貨。事實上,待貨物到港后,買方也確未進行收貨。

 

      由此,賣方向中國出口信用保險公司報損。判斷本案買方拒收貨物這一行為是否合理就成了問題的關鍵。

 

      【評析】
 

      本案中,賣方堅稱其扣留提單的行為是暫時性措施,其司在與買方溝通過程中均使用“暫時”二字,目的是為促使買方與之協商確定歷史訂單的發貨時間,符合涉案訂單中的“如有未盡事宜,雙方溝通解決”條款,實非扣住提單不放之意。因此,便產生了以下兩個問題:1、應當如何理解賣方“暫扣”提單這一行為的性質?2、賣方這一行為會產生怎樣的法律后果?

 

      一、應當如何理解賣方“暫扣”提單這一行為的性質?


      1、依據《民法總則》第一百四十二條規定:“有相對人的意思表示的解釋,應當按照所使用的詞句,結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則,確定意思表示的含義。”此條款確立了“溫和表示主義”的解釋原則,即在一般情況下,意思表示按照理性受領人合理信賴的內容發生法律效果,也即“不是指當事人主觀內心之意思,而是從意思表示受領人立場去認定之‘客觀表示價值’”(參閱王澤鑒著《民法學說與判例研究(第7冊)》,中國政法大學出版社,第22頁)。因此,對于賣方的意思表示的理解,應當以買方作為一個理性受領人的立場去認定其意思表示的含義。

 
      2、本案中,賣方主張該司對于扣留提單一事的表述中所用時間限定文字是“暫時”二字,其司從未告知買方不放提單。雖然賣方在表述中確有“暫時”字樣,但是根據體系解釋原則,前后文的含義應協調一致,不可割裂理解。賣方在“應總部要求提單暫時不能放給貴公司哦,請盡快安排歷史訂單項下的貨物發貨才能放單”這一表述中,前半句表示暫時不能放單,后半句使用“……才能……”的句式,明確表示“放單”的前提條件是“盡快安排歷史訂單項下的貨物發貨”,亦體現賣方發送此封郵件的主要目的。按照商業貿易領域中一般理性人的理解,“暫時”一詞表示在當前情況下,短時間內的一定狀態,待當前情況產生變化后,狀態可能進行改變。因此,在本案中,應將“暫時”的含義理解為,在買方不安排歷史訂單項下的貨物發貨的情況下,提單“暫時”不能交付給買方。換言之,若買方不安排歷史訂單項下的貨物發貨,買方將不能取得提單。

 

      3、其次,賣方主張其扣留提單是為了與買方協商解決歷史訂單的問題,沒有要真正扣押提單的意思,符合涉案訂單中約定的“如有未盡事宜,雙方溝通解決”條款。依據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第三十四條:“如果賣方有義務移交與貨物有關的單據,他必須按照合同所規定的時間、地點和方式移交這些單據。”根據涉案訂單的約定,本案適用FOB術語,依據《2010年國際貿易術語解釋通則》,FOB術語下賣方有義務移交與貨物有關的單據。至于移交單據的時間,在合同未作約定的情況下,參照《聯合國國際貨物銷售合同公約》第三十三條“……在其它情況下,應在訂立合同后一段合理時間內交貨。”賣方也應在運輸合同訂立后一段合理時間內交付與貨物有關的單據,以便買方進行后續提貨并辦理清關手續。因此,關于賣方的交單義務,可以依據《公約》規定予以補足,不屬于賣方主張的“未盡事宜”。

 

      4、此外,賣方向買方發送郵件稱“應總部要求提單暫時不能放給貴公司哦,請盡快安排歷史訂單項下的貨物發貨才能放單”,從買方的角度理解,表明賣方扣留提單這一行為是總部層面上做出的公司決策,難以更改。結合前述分析,應當理解為總部亦要求在買方安排歷史訂單項下的貨物發貨后,賣方才能放單。故賣方暫扣提單的意思表示,應理解為是以郵件形式直接向買方通知總部的決定,要求買方同意其交付提單的先決條件,賣方主張其暫扣提單的行為應理解為促進積極協商的主張不能成立。

 

      5、綜合上述分析,根據涉案訂單,賣方有義務在合理期限內將與貨物有關的單據移交給買方。賣方向買方發送郵件稱“應總部要求提單暫時不能放給貴公司哦,請盡快安排歷史訂單項下的貨物發貨才能放單”,明確表示只有在買方安排歷史訂單項下的貨物發貨后,賣方才能交付提單。即在涉案訂單的合同條件下,賣方不會交付提單,亦即賣方明確表示其將不履行合同義務。

 

      二、賣方這一行為會產生怎樣的法律后果?

 

      1、依據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第七十二條規定“(1)如果在履行合同日期之前,明顯看出一方當事人將根本違反合同,另一方當事人可以宣告合同無效。(2)如果時間許可,打算宣告合同無效的一方當事人必須向另一方當事人發出合理的通知,使他可以對履行義務提供充分保證。(3)如果另一方當事人已聲明他將不履行其義務,則上一款的規定不適用”。另據《合同法》第九十四條規定“有下列情形之一的,當事人可以解除合同:……(二)在履行期限屆滿之前,當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務”。以上條款規定了預期違約制度,即當事人在合同履行期到來之前無正當理由明確表示將不履行合同,或者以自己的行為表明將不履行合同,守約方享有合同解除權。在國際貨物買賣及FOB術語中,賣方的交單義務是主要的合同義務,因為只有在賣方向買方交付提單及出口單證等單據,買方才能進行提貨并辦理清關手續,從事實上和法律上獲得貨物的所有權,進而使買賣合同的目的得以實現。根據前述分析,賣方明確表示將不按照合同約定交單條件交付提單,亦即不履行其主要合同義務,構成預期根本違約。據此,買方有權依據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第七十二條及《合同法》第九十四條行使合同解除權。

 

      2、參見江蘇省宿遷市中級人民法院二審民事判決(《人民司法·案例(2011.6)》)中的觀點,“合同法規定,主張解除合同的,應當通知對方。合同自通知到達對方時解除,但對通知的理由是否正確及通知方式等均未規定。解除權的有效行使擬制為:解除合同的條件成就+通知,并無其他條件的介入。”根據上述分析表明,在本案中,買方享有合同解除權并且已經通過郵件方式通知賣方解除合同,故涉案訂單已合法解除。

 

      3、本案買方并未收取貨物,但是賣方已經交付全套提貨文件給買方,在此情況下,貨物到港后買方是否應當提貨,承擔法定的減損義務呢?依據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第七十七條規定“聲稱另一方違反合同的一方,必須按情況采取合理措施,減輕由于該另一方違反合同而引起的損失,包括利潤方面的損失。如果他不采取這種措施,違反合同一方可以要求從損害賠償中扣除原可以減輕的損失數額。”另據《合同法》第一百一十九規定“當事人一方違約后,對方應當采取適當措施防止損失的擴大;沒有采取適當措施致使損失擴大的,不得就擴大的損失要求賠償。”,若非違約當事人向或將向違約當事人請求損害賠償,那么非違約方應當履行減損義務,否則不得就擴大的損失要求賠償。也即減少損失義務的承擔主體是“以對方違約為由而提出賠償要求的一方當事人”。如果非違約方不向違約當事人請求損害賠償,則非違約方并不負有減損義務。在本案中,買方明確于通知解除合同的郵件中表示所有損失由買方自行承擔。故若買方未向賣方提出損害賠償要求,買方并不負有法定的減損義務。

 

      【案件處理結果及結語】
 

      因此,本案賣方意圖通過扣留涉案貨運單據,以促使買方安排歷史訂單項下的貨物發貨,然而此行為構成了法律上的預期違約,賣方應承擔相應的違約責任,其難以再向買方主張涉案合同債權。在被保險人合同債權不成立的情況下,中國信??梢园凑毡渭s定對本案不予賠付。


      誠實信用,是國際貿易領域的重要法則。以不交付貿易單據為要挾,促使對方當事人在不平等條件下屈從某些要求的手段實不可取。貿易當事人應當尋求專業人員的建議,在合理合法的范圍內保障自身的合法權益。





 

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